Сущность слияний, поглощений и присоединений. Виды и типы слияний и поглощений. Причины и мотивы слияний и поглощени

В современной рыночной экономике сосуществуют две параллельно действующие системы экономического развития, две экономики, построенные на различных экономических принципах: корпоративная экономика и экономика «свободного рынка». Корпоративная экономика построена на ограниченной конкуренции крупных организаций, ее рынки носят олигополистический или олигопольно-монополистический  характер. Экономика «свободного рынка» базируется на неограниченной конкуренции мелкого и среднего предпринимательства.

В современном бизнесе сложилась иерархическая структура: крупномасштабное предприятие – фирмы-олигополии – финансово-промышленные группы.

Это опирается на синергическую теорию: слияния и поглощения порождают особый эффект новой добавленной стоимости, получивший название синергического эффекта (Синергическая теория получила известность благодаря правилу «2+2=5» или «1+1>2».

Теория агентских издержек Майкла Дженсена (1986 г.): акцентирует внимание на конфликте интересов собственников и менеджеров. Теория гордыни Ричарда Ролла. Она строится на учёте той роли, которую могут играть в слияниях и поглощениях личные (эгоистические) мотивы, высокомерие, или гордыня, высших управляющих компаний. (личные мотивы)

Три принципиальных терминологических различия в трактовке  реструктуризации:

• Реструктуризация как частный случай реорганизации бизнеса.
• Отождествление реструктуризации и реорганизации бизнеса.
• Реструктуризация как обозначение изменений бизнеса вообще, т.е. безотносительно характера и содержания этих изменений.

Реорганизация – это один из способов образования или ликвидации юридического лица.  Формы реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование.

Слияние (А+В=С) - Прекращение деятельности двух или нескольких юридических лиц путём их объединения в новое юридическое лицо. Имущество, имущественные права и обязательства объединяемых при слиянии организаций переходят к вновь создаваемому предприятию.

Присоединение (А+В=А) - Прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц путём объединения с другим юридическим лицом. При присоединении не создаётся новое юридическое лицо. Имущество, права и обязательства присоединяемого предприятия переходят к присоединяющему.

Разделение (А=В+С) - Прекращение деятельности юридического лица путём создания на его основе двух или нескольких новых юридических лиц. Реорганизованное при разделении юридическое лицо перестаёт существовать, а его имущество, права и обязательства распределяются между вновь созданными предприятиями.

Выделение (А=А+В) - Создание одного или нескольких новых юридических лиц путём передачи им части имущества, прав и обязательств реорганизуемого предприятия. Реорганизуемое при выделении предприятие не прекращает свою деятельность.

Преобразование (А=В) - Изменение организационно-правовой формы предприятия. Преобразование означает прекращение деятельности прежнего предприятия и создание только одного нового юридического лица с переходом к нему имущества, прав и обязательств реорганизуемого предприятия.

Реструктуризация бизнеса - это стратегические изменения всей структуры бизнеса, т.е. изменения структуры капитала, собственности и текущей деятельности, не затрагивающие обычную операционную деятельность.

Реструктуризация имеет следующие отличительные черты:

• Стратегический характер изменений бизнеса (затрагивает миссию бизнеса, его целевые установки, способы позиционирования в бизнес-пространстве и альтернативы развития).
• Комплексность (охват всех сторон функционирования бизнеса).
• Непрерывность (постоянная адаптация конкретного бизнеса к требованиям внешнего окружения).

Существуют три основные стратегии реструктуризации корпоративного бизнеса: расширение, сокращение и преобразование. Стратегия расширения предполагает различные формы объединения бизнесов, оно может достигаться и другими способами комбинации бизнесов: создание холдингов, совместных предприятий, стратегических альянсов и лицензионные соглашения.    

Холдинги образуются путём покупки части акций нескольких компаний, в результате чего возникает холдинговая компания, которая осуществляет координацию и стратегическое руководство юридически самостоятельными бизнесами с целью максимизации их стоимости. Совместные предприятия представляют собой формирование и взаимное владение двумя бизнесами третьей компанией на основе соответствующего соглашения. Более гибкими, чем совместные предприятия, являются стратегические альянсы (союзы). В этом случае новое юридическое лицо обычно не создаётся.  Лицензионные соглашения означают передачу одним бизнесом другому определённых прав на использование технологии, продуктов или объектов интеллектуальной собственности.

Главное преимущество слияний и поглощений как факторов роста бизнеса заключается в более быстром достижении целей бизнеса. Другим преимуществом является снижение рисков роста бизнеса, связанных с выходом на новые географические рынки и диверсификацией.

Самый существенный недостаток слияний и поглощений - значительные финансовые затраты на их осуществление. Отсюда вытекают и остальные недостатки: риск неадекватной (т.е. несоответствующей действительности) оценки бизнеса в процессе слияний и поглощений, трудности интеграции различных корпоративных структур (проблемы совмещения корпоративных культур, потеря части персонала и менеджмента).

Горизонтальные слияния и поглощения осуществляются в одной сфере (отрасли) бизнеса с целью увеличения доли на рынке и снижения уровня конкуренции.

Вертикальные слияния и поглощения носят межотраслевой характер. Они осуществляются между покупателями и продавцами (потребителями и поставщиками).

 Конгломеративные слияния и поглощения происходят в особых условиях, когда их участники не являются конкурентами и не находятся в отношениях покупателя и продавца.

Виды: дружественные (согласованные) и недружественные (несогласованные, или враждебные).

Причинами слияний и поглощений являются корпоратизация экономики и изменение характера конкуренции.

 Мотивы слияний и поглощений:

1. эффект синергии . Главное правило синергии – целое больше, чем сумма составляющих его частей;
2. повышение конкурентоспособности бизнеса (крупному бизнесу легче «выживать» в рыночных условиях);
3. достижение финансовой устойчивости (укрупнение бизнеса увеличивает финансовые потоки, повышает финансовую независимость);
4. переход к новым бизнес-моделям (постоянные изменения рыночной среды требуют адекватной смены способов ведения бизнеса, но этому всегда мешают устаревшие бизнес-процессы и сопротивление менеджеров.
5. получение выгоды от приобретения недооценённых активов.

Этапы: стратегический, оценочный, аналитический, переговорный и интеграционный.